Во второй части трилогии Питер намеревается раскрыть свои чувства Мэри Джейн, а так же разобраться в своем внутреннем мире - кто же он - герой или человек? По мнению кинокритиков - это самый успешный из фильмов трилогии. Режиссер фильма Сэм Рэйми - он же снял первую и третью части трилогии. В жизни Питера Паркера (Тоби Магуайер) разлад: с одной стороны - он ежечасно спасает жизни граждан Америки, а с другой - его собственная катится под откос. Мэри Джейн (Кирстен Данст) собирается замуж за космонавта Джона (Дениэл Гиллис). Тёте Мей (Розмари Харрис) грозит выселение из ее дома. Ну а после страшного эксперимента, который профинансировал лучший друг Питера, Гарри Осборн (Джеймс Франко), у жителей Нью-Йорка вообще появляется новая беда - известный учёный Отто Октавиус (Альфред Молина) превращается в ужасного Доктора Осьминога и пытается стереть город с лица Земли...
